1. Premessa
La Società, in ottemperanza al D.lgs. 231/2001, che disciplina la responsabilità amministrativa degli enti, si è dotata di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (di seguito anche “Modello 231”) [EM1] [CB2] ed ha adottato la “Procedura Whistleblowing” (di seguito solo la “Procedura”) al fine di adeguarsi, in un primo tempo, alle novità introdotte dalla L. 30 novembre 2017, n. 179, pubblicata in G.U. 291 del 14 dicembre 2017 recante “Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato” (c.d. Whistleblowing).
La presente versione della Procedura mira ad adeguarsi alle novità introdotte dal Decreto Legislativo n. 24 del 10 marzo 2023, pubblicato in G.U. 63 del 15 marzo 2023 recante “Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali”.
Il D.lgs. 24/2023 ha abrogato e modificato la disciplina nazionale previgente, racchiudendo in un unico testo normativo – anche per il settore privato – il regime di protezione dei soggetti che segnalano condotte illecite poste in essere in violazione non solo di disposizioni europee, ma anche nazionali, purché basate su fondati motivi e lesive dell’interesse pubblico o dell’integrità dell’ente, al fine di garantire il recepimento della direttiva senza arretrare nelle tutele già riconosciute nel nostro ordinamento.
2. Scopo e finalità della procedura
Scopo della Procedura è quello di fornire ai suoi destinatari, come verranno meglio specificati di seguito, che intendono segnalare un illecito o un’anomalia, chiare indicazioni operative circa oggetto, contenuti e modalità di trasmissione delle Segnalazioni, nonché con riferimento alle opportune forme di tutela e sanzionatorie.
La presente Procedura, oltre a regolare le modalità di Segnalazione di illeciti e le modalità di gestione delle Segnalazioni si pone quali ulteriori obiettivi:
i. assicurare la collaborazione dei soggetti interni ed esterni alla Società nella Segnalazione delle ipotesi di illecito contemplate dal Decreto e norme correlate, anche a livello di tentativo e di ulteriori reati come esplicitati nel D.lgs. 24/2023;
ii. tutelare identificando e per quanto possibile eliminando i rischi legati ad attività che possono ledere il valore della stessa;
iii. identificare i soggetti e modalità di esecuzione di condotte contrarie al perseguimento dei fini sociali;
iv. tutelare i soggetti che effettuano le Segnalazioni (di seguito anche “Segnalante”), prevedendo per essi misure di sostegno e di protezione da ritorsioni o, in caso di Segnalazioni infondate o strumentali i più opportuni meccanismi sanzionatori;
v. prevenire o minimizzare il rischio di commissione di reati previsti dal Decreto Legislativo 231/2001;
vi. individuare e se del caso correggere condotte non compliance alla legge e alle regole aziendali (es. procedure, istruzioni operative, policy, best practice, ecc.).
3. Definizioni
Ai fini della presente Procedura si intendono per:
Contesto lavorativo | Le attività lavorative o professionali, presenti o passate, attraverso le quali, indipendentemente dalla natura di tali attività, una persona acquisisce informazioni sulle violazioni e nel cui ambito potrebbe rischiare di subire ritorsioni in caso di Segnalazione o di divulgazione pubblica o di denuncia all’autorità giudiziaria o contabile. Il contesto lavorativo comprende i momenti in cui il rapporto giuridico non è ancora iniziato, se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite durante il processo di selezione o in altre fasi precontrattuali, il periodo di prova e il momento successivo allo scioglimento del rapporto giuridico se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite nel corso del rapporto stesso. |
Divulgazione Pubblica | Comunicazione di informazioni sulle violazioni tramite la stampa o mezzi elettronici o comunque tramite mezzi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone. |
Facilitatore | La persona fisica che assiste il Segnalante nella procedura di Segnalazione, collegata a quest’ultimo da un legame lavorativo. |
Gestore delle Segnalazioni | La funzione o la/e persona/e incaricata/e formalmente dalla Società e dotato dei requisiti di professionalità, imparzialità e onorabilità, in grado di garantire la riservatezza delle informazioni acquisite in forza dell’incarico. Il Gestore riceve, analizza e verifica le Segnalazioni. |
Persona coinvolta | La persona fisica o giuridica menzionata nella Segnalazione come persona comunque implicata nella violazione segnalata. |
Potenziale Segnalante | Soggetto che può effettuare le Segnalazioni: - azionisti e persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza, anche qualora tali funzioni siano esercitate in via di mero fatto; - fornitori, appaltatori e relativi subfornitori e subappaltatori; - lavoratori subordinati; - lavoratori autonomi e collaboratori; - liberi professionisti e consulenti; - lavoratori con contratti atipici (contratto a tempo parziale, contratto a tempo determinato); - lavoratori con rapporto di lavoro con un’agenzia interinale; - volontari e tirocinanti, retribuiti e non retribuiti; - persone il cui rapporto di lavoro non è ancora iniziato, nei casi in cui le informazioni riguardanti la violazione siano state acquisite durante il processo di selezione o nelle fasi precontrattuali; - lavoratori o collaboratori durante il periodo di prova; - persone segnalanti se, successivamente allo scioglimento del rapporto di lavoro, le informazioni sulle violazioni siano state acquisite nel corso del rapporto stesso; - soggetti esterni che entrino in relazione con la Società per ragioni di affari. |
Segnalante | La persona fisica che effettua la Segnalazione o la divulgazione pubblica di informazioni acquisite nell’ambito del proprio contesto lavorativo. |
Segnalato | La persona fisica o giuridica menzionata nella Segnalazione come persona alla quale la violazione è attribuita. |
Segnalazione | Comunicazione di informazioni sulla violazione |
Segnalazione esterna | Comunicazione di informazioni sulla violazione effettuata mediante il canale di Segnalazione esterna |
Segnalazione interna | Comunicazione di informazioni sulla violazione effettuata mediante il canale di Segnalazione interna. |
Segnalazione illecita | Segnalazioni che riportano falsamento un fatto al mero fine di danneggiare il Segnalato o Segnalazioni tramite le quali il Segnalante, che ha partecipato unitamente ad altri soggetti al comportamento irregolare, cerca di assicurarsi una sorta di “immunità” da future azioni disciplinari o ancora Segnalazioni tramite le quali il Segnalante cerca di utilizzare la problematica riportata come possibile strumento di scambio per ottenere la riduzione, o l’esclusione, di una precedente sanzione disciplinare o per ottenere benefici (es. bonus, promozioni) all’interno dell’organizzazione e Segnalazioni che contengono accuse che il Segnalante sa essere false e che, in generale, vengono utilizzate per risolvere mere questioni personali. |
Violazione | Comportamenti (di cui il Segnalante sia venuto a conoscenza nell’ambito del contesto lavorativo) che costituiscano: a) Violazioni delle disposizioni normative nazionali: - illeciti penali, civili, amministrativi o contabili diversi rispetto a quelli specificamente individuati come Violazioni del diritto UE, come sotto definite. Nell’ambito di tali violazioni rientrano i reati presupposto della responsabilità amministrativa degli enti previsti dal D. Lgs. 231/01 e le prescrizioni del Modello 231 laddove adottato b) Violazioni della normativa europea: - Illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’UE rilevanti relativi ad appalti pubblici, servizi, prodotti e mercati finanziari, prevenzione del riciclaggio, sicurezza e conformità dei prodotti, sicurezza dei trasporti, tutela dell’ambiente, sicurezza degli alimenti e dei mangimi, salute e benessere degli animali, salute pubblica, protezione dei consumatori, tutela della vita e protezione dei dati personali, sicurezza delle reti e dei sistemi informativi; - Atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’UE; - Atti od omissioni riguardanti il mercato interno che compromettono la libera circolazione delle merci, delle persone, dei servizi e dei capitali; - atti o comportamenti che vanificano l'oggetto o la finalità delle disposizioni dell'Unione Europea nei settori indicati ai punti precedenti. |
4. Oggetto della Segnalazione
Le Segnalazioni possono avere ad oggetto le Violazioni come definite nel paragrafo 3, nonché qualunque anomalia o disallineamento riguardo a condotte di personale aziendale non conformi alle prescrizioni del Modello 231 laddove adottato o di qualunque altra regolamentazione interna.
Le condotte illecite segnalate devono riguardare situazioni di cui il soggetto sia venuto a conoscenza in ragione del rapporto di lavoro e ricomprendono le notizie acquisite in occasione e/o a causa dello svolgimento delle mansioni lavorative, anche in modo casuale.
Non possono essere oggetto di Segnalazione:
Ø contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad un interesse di carattere personale che attengano esclusivamente ai rapporti individuali di lavoro, ovvero ai rapporti di lavoro con le figure gerarchicamente sovraordinate;
Ø contestazioni fondate su meri sospetti o voci, ciò in quanto è necessario sia tenere conto dell’interesse dei terzi oggetto delle informazioni riportate nella Segnalazione sia evitare che l’ente svolga attività ispettive interne poco utili e comunque dispendiose;
Ø doglianze di carattere personale del Segnalante o inerenti rivendicazioni/istanze che rientrano nella disciplina del rapporto di lavoro;
Ø violazioni in materia di sicurezza e difesa nazionale.
5. Contenuto della Segnalazione
Il Segnalante deve fornire tutti gli elementi utili a consentire al Gestore delle Segnalazioni di procedere alle dovute ed appropriate verifiche ed accertamenti interni a riscontro della fondatezza dei fatti segnalati.
A tal fine, la Segnalazione deve contenere i seguenti elementi:
· generalità del soggetto che effettua la segnalazione, con indicazione della posizione o funzione svolta nell’ambito dell’azienda;
· una chiara e completa descrizione dei fatti oggetto di segnalazione;
· se conosciute, le circostanze di tempo e di luogo in cui sono stati commessi;
· se conosciute, le generalità o altri elementi (come la qualifica e il servizio in cui svolge l’attività) che consentano di identificare il soggetto/i che ha/hanno posto/i in essere i fatti segnalati;
· l’indicazione di eventuali altri soggetti che possono riferire sui fatti oggetto di segnalazione;
· l’indicazione di eventuali documenti / altre evidenze che possono confermare la fondatezza di tali fatti;
· ogni altra informazione che possa fornire un utile riscontro circa la sussistenza dei fatti segnalati.
Qualora il segnalante intenda acconsentire alla rivelazione della propria identità potrà formalizzare espressamente tale consenso già all’interno della Segnalazione.
La Società acconsente anche alla ricezione di Segnalazioni anonime, vale a dire prive di elementi che consentano di identificare l’identità del Segnalante, purché le stesse siano adeguatamente circostanziate e documentate, sebbene ciò potrebbe rendere più difficoltosa la verifica e/o l’accertamento dei fatti oggetto della Segnalazione. Cionondimeno, in questo caso:
Ø le Segnalazioni anonime dovranno essere circostanziate e, se del caso, supportate da idonea documentazione;
Ø il canale interno adottato dalla Società consente l’interlocuzione con il soggetto Segnalante anonimo;
Ø al Segnalante anonimo verranno comunque applicate le misure di protezione qualora, nonostante la Segnalazione anonima, l’identità del soggetto emergesse dalle circostanze o lo stesso venga identificato in seguito.
6. Segnalazioni mediante canale interno
6.1. Modalità e Gestori della Segnalazione
Le Segnalazioni sono destinate e visibili esclusivamente ai Gestori della Segnalazione, che sono stati individuati dalla Società nelle persone di Mario Brocca (Zucchetti spa) [EM3] [CB4]
Come verrà meglio specificato di seguito, i Canali interni di Segnalazione messi a disposizione da Zucchetti consentono al Segnalante la scelta della persona fisica alla quale indirizzare la propria Segnalazione, ciò al fine di evitare il verificarsi di potenziali situazioni di conflitto di interessi che potrebbero sussistere nei casi in cui il Gestore della segnalazione coincida con il Segnalante, con il Segnalato o sia comunque una persona coinvolta o interessata dalla Segnalazione.
Al fine di gestire le segnalazioni la Società si è dotata di due canali interni di Segnalazione in forma scritta.
Il primo è un canale informatico che consiste nel portale “MyWhistleblowing” (di seguito il “Portale”), disponibile al seguente link https://private.mygovernance.it/mywhistleblowing/enerj/65590/report
Le Modalità di utilizzo del portale “MyWhistleblowing” sono contenute all’interno dell’Allegato 1 del presente documento.[EM5] [CB6]
In alternativa, nel caso di impossibilità all’utilizzo della Piattaforma, è possibile utilizzare il secondo Canale interno di Segnalazione predisposto dalla Società, inviando a mezzo posta ordinaria una comunicazione scritta all’attenzione del Gestore della Segnalazione: __________________________[EM7] [CB8]
In questo caso è richiesto di inserire la documentazione in doppia busta chiusa, senza indicazione del mittente, con la scritta “RISERVATA A [nome del Gestore prescelto] IN QUALITA’ DI GESTORE DELLE SEGNALAZIONI WHISTLEBLOWING”. L’Ufficio ricevente trasmette immediatamente la busta al Gestore delle Segnalazioni destinatario della lettera, senza ispezionarne il contenuto.
Nell’eventualità in cui una Segnalazione pervenga ad un soggetto differente rispetto a quelli individuati quali Gestori delle Segnalazioni, il ricevente deve inoltrare a uno di questi la Segnalazione – attraverso uno dei canali interni sopra indicati. Inoltrando la Segnalazione ricevuta, il ricevente dovrà specificare di non essere egli stesso in prima persona il Segnalante e dovrà fornire gli elementi utili per consentire l’identificazione di quest’ultimo a cui i Gestori invieranno conferma della presa in carico della segnalazione stessa.
6.2. Gestione della Segnalazione
Una volta ricevuta una Segnalazione, nel termine massimo di 7 giorni viene inviato al Segnalante un certificato di ricevimento della segnalazione, attraverso la Piattaforma, ovvero utilizzando i recapiti eventualmente indicati nella Segnalazione effettuata per mezzo di posta ordinaria.
In tale contesto, il Gestore della Segnalazione può altresì richiedere al Segnalante di essere ricontattato per acquisire ulteriori elementi utili alle indagini.
La gestione e la verifica preliminare sulla fondatezza delle circostanze rappresentate nella segnalazione sono affidate al Gestore della Segnalazione, che vi provvede nel rispetto dei principi di imparzialità e riservatezza effettuando ogni attività ritenuta opportuna, inclusa l’audizione personale del Segnalante e di eventuali altri soggetti che possono riferire sui fatti segnalati.
Il Gestore destinatario della Segnalazione, nello svolgimento delle sue funzioni può farsi coadiuvare dagli altri Gestori designati dalla Società, nonché da Direzioni/Funzioni/Uffici aziendali coinvolte nella Segnalazione e/o da Consulenti esterni, avendo cura in ogni caso di evitare il verificarsi di potenziali conflitti di interesse. La segnalazione, quindi, non andrà mai inoltrata a persone che potrebbero essere interessate dalla segnalazione sia in modo attivo che passivo.
Obiettivo della verifica preliminare è valutare:
a) la procedibilità della Segnalazione: per poter dare corso al procedimento, il Gestore della Segnalazione deve verificare la sussistenza dei presupposti oggettivi e soggettivi per l’applicazione della Procedura e, nello specifico, che il Segnalante sia un soggetto legittimato a effettuare la Segnalazione e che l’oggetto della Segnalazione rientri tra gli ambiti di applicazione della disciplina.
b) l’ammissibilità della Segnalazione: ai fini dell’ammissibilità, è necessario che, nella Segnalazione, risultino chiare (i) le circostanze di tempo e di luogo in cui si è verificato il fatto oggetto della Segnalazione e, quindi, una descrizione dei fatti oggetto della Segnalazione, che contenga i dettagli relativi alle notizie circostanziali e, ove presenti, anche le modalità attraverso cui il Segnalante è venuto a conoscenza dei fatti; (ii) le generalità o altri elementi che consentano di identificare il soggetto cui attribuire i fatti segnalati.
Nel caso in cui la Segnalazione riguardi una materia esclusa dall’ambito oggettivo di applicazione, la stessa non verrà trattata secondo la disciplina sancita dalla Procedura e di tale circostanza viene data comunicazione al Segnalante.
Nel caso di Segnalazione anonima ricevuta attraverso la Piattaforma che risulti non sufficientemente dettagliata nel suo contenuto, il Gestore, entro 7 giorni dalla ricezione, richiede al Segnalante di fornire le informazioni mancanti entro i successivi 7 giorni. In caso di mancato riscontro, la Segnalazione verrà ritenuta inammissibile.
Nel caso in cui la Segnalazione risulti improcedibile o inammissibile, il Gestore della Segnalazione può procedere all'archiviazione, garantendo comunque la tracciabilità delle motivazioni a supporto e dandone comunicazione al Segnalante.
In caso di esito positivo della verifica preliminare, il Gestore della Segnalazione procede all’avvio delle verifiche ed indagini interne al fine di raccogliere ulteriori informazioni di dettaglio e verificare la fondatezza dei fatti segnalati mediante verifiche dirette o attraverso l’ausilio di consulenti esterni o di strutture interne adeguatamente qualificate.
La fase di indagine si conclude con la stesura di un apposito report, che formalizza il contesto di riferimento della Segnalazione, le attività di verifica svolte e i relativi risultati/osservazioni ottenute. Il report propone inoltre le azioni da intraprendere in relazione a ciascuna osservazione/rilievo formulati.
Nel caso in cui oggetto di Segnalazione siano condotte rilevanti ai sensi del D.lgs. 231/2001, violazioni, anomalie o disallineamenti delle prescrizioni del Modello 231 laddove adottato o di qualunque altra regolamentazione interna o altri reati, il Gestore della Segnalazione informa gli altri membri dell’Organismo di Vigilanza della Società, salvo che siano già stati convolti nella gestione della Segnalazione a meno che gli stessi non siano oggetto di conflitto di interessi.
In ogni caso, a prescindere dall’esito dell’accertamento, è necessario fornire un riscontro al Segnalante in merito alla Segnalazione nel termine di tre mesi dalla consegna del certificato di ricezione della Segnalazione. Nel caso in cui non sia stato consegnato il certificato di ricezione, il termine di tre mesi decorre a partire dal settimo giorno successivo alla ricezione della Segnalazione.
Con tale riscontro, il Gestore informa il Segnalante in merito alla fondatezza dei fatti oggetto di Segnalazione e le eventuali misure intraprese o da intraprendere. Tuttavia, laddove l'indagine interna non sia ancora terminata, il riscontro non rivelerà informazioni al Segnalante laddove ciò possa influire sulle indagini in corso o pregiudicare diritti di terzi. In tale secondo caso, il Segnalante riceverà un’ulteriore e successiva comunicazione, contenente l’esito finale dell’istruttoria, una volta ultimata.
6.3. Esito della Segnalazione
Ø Esito positivo della Segnalazione – la Violazione viene accertata
Qualora, all’esito della verifica, la violazione risulti accertata:
1. il Gestore della Segnalazione provvede a comunicare l’esito dell’accertamento al superiore gerarchico dell’autore della violazione accertata, condividendo il report elaborato, affinché si adottino le opportune azioni secondo il vigente sistema sanzionatorio interno.
Qualora il Segnalato coincida con il soggetto deputato a decidere eventuali misure disciplinari, denunce o altre azioni, il Gestore coinvolge immediatamente il Presidente del Consiglio di amministrazione e/o l’Amministratore Delegato, al fine di coordinare e definire il successivo processo di indagine.
In caso di Segnalazioni che riguardano il Presidente del Consiglio di amministrazione e/o l’Amministratore Delegato, il Gestore dà comunicazione immediata al Collegio Sindacale e in mancanza ai soci di maggioranza.
2. La Direzione risorse umane della Società delibera l’adozione di misure disciplinari compatibili con il rapporto professionale esistente con il soggetto Segnalato;
3. La Direzione legale della Società valuterà l’opportunità di depositare denuncia-querela nei confronti del Segnalato.
Ø Esito insufficiente della Segnalazione – Non è possibile accertare la Violazione
Qualora all’esito della verifica non sia possibile accertare la Violazione, il Gestore della Segnalazione archivia la Segnalazione dandone comunicazione al Segnalante e tenendo traccia delle ragioni per cui si è proceduto all’archiviazione all’interno dello strumento informatico o in apposita cartelletta in esclusiva disponibilità del gestore e dallo stesso contenuta in un armadio ad accesso controllato.
Ø Esito negativo della Segnalazione – La violazione è infondata, falsa o strumentale
Qualora, all’esito della verifica, la violazione risulti totalmente infondata, falsa o strumentale:
1. il Gestore della Segnalazione provvede a comunicare l’esito dell’accertamento alla Direzione Risorse Umane allegando il relativo report affinché si adottino le opportune azioni nei confronti del Segnalante;
2. La Direzione Risorse Umane delibera l’adozione di misure compatibili al rapporto professionale che la Società ha instaurato con il Segnalante laddove si rilevi la sua mala fede e dunque la Segnalazione è Illecita;
3. ad espressa richiesta del Segnalato, il Gestore della Segnalazione provvede a fornire le informazioni in suo possesso, evitando di trasmettere qualunque informazione che possa far risalire direttamente e/o indirettamente all’identità del Segnalante a meno che non abbia espresso il relativo consenso;
4. il Gestore della Segnalazione provvede a fornire le informazioni relative all’identità del Segnalante e tutta la documentazione in suo possesso solo in caso di espressa richiesta presentata dall’Autorità Giudiziaria eventualmente procedente.
In ogni caso, gli esiti di tutte le Segnalazioni ricevute confluiscono in una reportistica ad hoc che sarà oggetto di informativa su base periodica al Consiglio di Amministrazione/Collegio Sindacale.
6.4. Archiviazione della Segnalazione
Le Segnalazioni e la relativa documentazione correlata devono essere opportunamente archiviate in formato elettronico e/o cartaceo, a seconda del supporto disponibile, a cura del Gestore delle Segnalazioni e verranno conservate solo fino all’esito della procedura di Segnalazione e comunque non oltre cinque anni a decorrere dalla data della comunicazione dell'esito finale della procedura di Segnalazione.
Il Gestore compila, archivia e conserva inoltre, per pari tempo, un Registro delle Segnalazioni su base annuale, diviso in due sezioni distinte a seconda che la Segnalazione abbia esito positivo negativo o insufficiente.
7. Canale di segnalazione esterna ANAC
Il Segnalante può presentare una Segnalazione tramite il canale di segnalazione esterna istituito dall’ANAC, nei seguenti casi:
- ha effettuato una Segnalazione tramite il canale di segnalazione interna, ma la Segnalazione non ha avuto seguito o si è conclusa con un provvedimento negativo;
- ha fondati motivi di ritenere che la Segnalazione interna non avrebbe seguito, o che potrebbe comportare un elevato rischio di ritorsione (ad esempio nel caso in cui sussista un conflitto di interesse in capo al Gestore della Segnalazione, in quanto la Segnalazione lo coinvolge direttamente o indirettamente e, di conseguenza, non può essere assicurato che alla Segnalazione tramite canale interno venga dato efficace seguito);
- ritiene che la violazione potrebbe costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.
Possono essere segnalate mediante canale di Segnalazione esterna le Violazioni come definite al paragrafo 3.
8. Divulgazioni pubbliche
Il Segnalante può procedere con una divulgazione pubblica nei seguenti casi:
- ha già presentato una segnalazione interna ed esterna o direttamente una segnalazione esterna e non c’è stato riscontro;
- ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire pericolo imminente o palese per il pubblico interesse;
- ha fondato motivo di ritenere che la segnalazione esterna possa determinare rischio di ritorsioni o non avere seguito.
Possono essere segnalate mediante canale di Segnalazione esterna le Violazioni come definite al paragrafo 3.
9. Forme di tutela del Segnalante
Le tutele individuate dal D. Lgs. 24/2023 si applicano a tutti i Potenziali Segnalanti, come sopra definiti, che effettuino una Segnalazione, nonché:
- azionisti e persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza, anche qualora tali funzioni siano esercitate in via di mero fatto;
- fornitori, appaltatori e relativi sub-fornitori e sub-appaltatori;
- lavoratori subordinati;
- lavoratori autonomi e collaboratori;
- liberi professionisti e consulenti;
- lavoratori con contratti atipici (contratto a tempo parziale, contratto a tempo determinato);
- lavoratori con rapporto di lavoro con un’agenzia interinale;
- volontari e tirocinanti, retribuiti e non retribuiti;
- persone il cui rapporto di lavoro non è ancora iniziato, nei casi in cui le informazioni riguardanti la Violazione siano state acquisite durante il processo di selezione o nelle fasi precontrattuali;
- lavoratori o collaboratori durante il periodo di prova;
- persone segnalanti se, successivamente allo scioglimento del rapporto di lavoro, le informazioni sulle violazioni siano state acquisite nel corso del rapporto stesso;
- soggetti esterni che entrino in relazione con la Società per ragioni di affari;
- facilitatori del Segnalante;
- persone del medesimo Contesto lavorativo e/o colleghi di lavoro del Segnalante o della persona che:
- ha sporto una denuncia all’autorità giudiziaria o contabile;
- o effettuato una Divulgazione pubblica;
- che sono legate ad essi da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado e/o che lavorano nel medesimo Contesto lavorativo della stessa e che hanno con detta persona un rapporto abituale e corrente;
- enti di proprietà del Segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o che ha effettuato una Divulgazione pubblica o per i quali le stesse persone lavorano, nonché agli enti che operano nel medesimo Contesto lavorativo delle predette persone;
- (tutti insieme, i “Soggetti Tutelati”).
9.1. Obblighi di riservatezza sull’identità del Segnalante e sottrazione al diritto di accesso della Segnalazione
Nei casi in cui sia configurabile una responsabilità penale a titolo di calunnia e di diffamazione ai sensi degli art. 368 e 595 c.p. o civile ai sensi dell’art. 2043 c.c. l’Azienda ha facoltà di rivelare l’identità del Segnalante al fine di tutelare i diritti propri o di personale aziendale. L’identità del Segnalante e la documentazione in possesso della Società verranno condivise unicamente a seguito di espressa richiesta da parte dell’Autorità Giudiziaria procedente.
Nell’ambito del procedimento penale l’identità del Segnalante è coperta dal segreto nei modi e nei limiti previsti dall’art. 329 c.p.p.
Nell’ambito dei procedimenti dinnanzi alla Corte dei Conti l’identità del Segnalante non può essere rivelata fino alla conclusione della fase istruttoria.
Per quanto concerne, in particolare, l’ambito del procedimento disciplinare, l’identità del Segnalante non potrà essere rivelata ove la contestazione dell’addebito disciplinare sia fondata su accertamenti distinti e ulteriori rispetto alla segnalazione, anche se conseguenti alla stessa. L’identità del Segnalante potrà invece essere rivelata all’autorità disciplinare e all’incolpato solo nei casi in cui:
- vi sia il consenso espresso del Segnalante;
- la contestazione dell’addebito disciplinare risulti fondata, in tutto o in parte, sulla segnalazione e la conoscenza dell’identità del Segnalante risulti assolutamente indispensabile alla difesa dell’incolpato/a, sempre che tale circostanza venga da quest’ultimo/a dedotta e comprovata in sede di audizione o mediante la presentazione di documentazione prodotta a scopo difensivo.
Pertanto, fatte salve le eccezioni di cui sopra, l’identità del Segnalante non può essere rivelata senza il suo espresso consenso e tutti coloro che ricevono o sono coinvolti nella gestione della segnalazione sono tenuti a tutelare la riservatezza di tale informazione.
La violazione dell’obbligo di riservatezza è fonte di responsabilità disciplinare, fatte salve ulteriori forme di responsabilità previste dall’ordinamento.
9.2. Divieto di discriminazione e di misure ritorsive nei confronti del Segnalante
Nei confronti del Segnalante che effettua una Segnalazione ai sensi della presente Procedura non è consentita, né tollerata alcuna forma di ritorsione o misura discriminatoria, diretta o indiretta, avente effetti sulle condizioni di lavoro per motivi collegati direttamente o indirettamente alla denuncia.
Per misure ritorsive o discriminatorie si intendono a titolo esemplificativo:
Ø il licenziamento, la sospensione o misure equivalenti;
Ø la retrocessione di grado o la mancata promozione;
Ø il mutamento di funzioni, il cambiamento del luogo di lavoro, la riduzione dello stipendio, la modifica dell'orario di lavoro;
Ø la sospensione della formazione o qualsiasi restrizione dell'accesso alla stessa;
Ø le note di merito negative o le referenze negative;
Ø l'adozione di misure disciplinari o di altra sanzione, anche pecuniaria;
Ø la coercizione, l'intimidazione, le molestie o l'ostracismo;
Ø la discriminazione o comunque il trattamento sfavorevole;
Ø la mancata conversione di un contratto di lavoro a termine in un contratto di lavoro a tempo indeterminato, laddove il lavoratore avesse una legittima aspettativa a detta conversione;
Ø il mancato rinnovo o la risoluzione anticipata di un contratto di lavoro a termine;
Ø i danni, anche alla reputazione della persona, in particolare sui social media, o i pregiudizi economici o finanziari, comprese la perdita di opportunità economiche e la perdita di redditi;
Ø l'inserimento in elenchi impropri sulla base di un accordo settoriale o industriale formale o informale, che può comportare l'impossibilità per la persona di trovare un'occupazione nel settore o nell'industria in futuro;
Ø la conclusione anticipata o l'annullamento del contratto di fornitura di beni o servizi;
Ø l'annullamento di una licenza o di un permesso;
Ø la richiesta di sottoposizione ad accertamenti psichiatrici o medici.
È nullo il licenziamento conseguente alla Segnalazione, alla denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o alla divulgazione pubblica effettuate in base alle norme sul whistleblowing.
Sono invalide tutte le rinunce e le transazioni che hanno per oggetto i diritti e le tutele previsti dal D.lgs. 24/2023, salvo che siano effettuate nelle forme e nei modi di cui all’art 2113 c.c.
Il/la dipendente che ritiene di aver subito una discriminazione per il fatto di aver effettuato una segnalazione di illecito deve dare notizia circostanziata dell’avvenuta discriminazione al Gestore delle Segnalazioni che, valutata la sussistenza degli elementi, segnala l’ipotesi di discriminazione al superiore gerarchico del/della dipendente autore della presunta discriminazione ed al CdA affinché sia valutata tempestivamente l’opportunità/necessità di adottare atti o provvedimenti per ripristinare la situazione e/o per rimediare agli effetti negativi della discriminazione in via amministrativa e la sussistenza degli estremi per avviare il procedimento disciplinare nei confronti del/della dipendente autore/autrice della discriminazione.
L’adozione di misure discriminatorie nei confronti dei soggetti segnalanti può essere oggetto di denuncia all’ANAC, la quale procederà informando l’Ispettorato Nazionale del Lavoro.
Il divieto di ritorsioni si applica solo se (i) il Segnalante aveva fondato motivo di ritenere che le informazioni sulle Violazioni oggetto di Segnalazione, denuncia o divulgazione fossero vere, e (ii) la Segnalazione, denuncia o divulgazione sia stata effettuata secondo la disciplina prevista dal D. Lgs 24/2023.
Si precisa che, nel caso di Divulgazione pubblica, se il Segnalante non ha svelato la propria identità e ricorre a uno pseudonimo o un nickname, l’ANAC tratterà la Segnalazione alla stregua di una Segnalazione anonima e avrà cura di registrarla, ai fini della conservazione dell’identità del Segnalante, per garantire al Segnalante stesso, in caso di disvelamento successivo dell’identità dello stesso, la tutela contro le ritorsioni.
10. Responsabilità del Segnalante
La presente Procedura lascia impregiudicata la responsabilità penale e disciplinare del Segnalante nell’ipotesi di Segnalazione in mala fede ai sensi del Codice penale e dell’art. 2043 del codice civile.
Sono altresì fonte di responsabilità, in sede disciplinare e nelle altre competenti sedi, eventuali forme di abuso, quali le Segnalazioni manifestamente opportunistiche e/o effettuate al solo scopo di danneggiare il/la denunciato/a o altri soggetti, e ogni altra ipotesi di utilizzo improprio o di intenzionale strumentalizzazione dell’istituto oggetto della presente Procedura.
11. Protezione dei dati
Tutti i trattamenti dei dati personali effettuati durante il processo di gestione delle Segnalazioni dovranno effettuarsi in piena conformità con la normativa in materia di protezione dei dati personali.
Il trattamento dei dati personali sarà limitato a quanto strettamente necessario a dare attuazione agli obblighi previsti dal D.lgs. 24/2023 e sarà effettuato dal Gestore delle Segnalazioni (e dagli eventuali ulteriori soggetti coinvolti nel processo di gestione delle Segnalazioni) al solo fine di gestire e dare seguito alle Segnalazioni.
Le modalità di trattamento dei dati personali durante il processo di gestione delle Segnalazioni sono specificate all’interno dell’Informativa Privacy elaborata dalla Società in qualità di Titolare del trattamento rinvenibile nel portale dove sarà effettuata la segnalazione.
Il Gestore delle Segnalazioni dovrà, inoltre, attenersi alle specifiche istruzioni fornite dalla
Società nell’atto di designazione dello stesso quale soggetto autorizzato al trattamento.
In particolare, nel gestire le Segnalazioni, il Gestore delle Segnalazioni si assicura che:
- i dati personali contenuti nelle Segnalazioni siano utilizzati non oltre quanto necessario a dare adeguato seguito alle stesse;
- i dati personali siano conservati in una forma che consenta l’identificazione del Segnalante e degli altri soggetti coinvolti per un arco di tempo non superiore al conseguimento delle finalità per cui sono trattati e, comunque, non oltre 5 anni dalla comunicazione dell’esito finale della Segnalazione;
- siano adottate e mantenute specifiche misure tecniche ed organizzative idonee a garantire un livello di sicurezza adeguato agli specifici rischi del trattamento. A tal fine il Gestore potrà avvalersi del necessario supporto sia del fornitore della Piattaforma che del responsabile IT della Società e quest’ultima svolgerà un’apposita valutazione di impatto;
- i soggetti coinvolti nel processo di Gestione delle Segnalazioni siano tutti soggetti debitamente autorizzati, istruiti e specificamente formati, con particolare riferimento alle misure di sicurezza e alla tutela della riservatezza dei soggetti coinvolti e delle informazioni contenute nelle Segnalazioni. Il Gestore potrà rivelare l’identità del Segnalante, o qualsiasi altra informazione dalla quale possa evincersi direttamente o indirettamente tale identità, a qualsiasi soggetto terzo diverso dal Segnalante (es. consulenti da coinvolgere per la gestione della Segnalazione), solo previo consenso espresso del Segnalante.
- i dati personali contenuti nelle Segnalazioni vengano comunicati agli organi sociali e alle funzioni interne di volta in volta competenti così come all’Autorità Giudiziaria e/o a qualsiasi altra autorità competente, o a terze parti debitamente autorizzate, ai soli fini dell’attivazione delle procedure necessarie a garantire, in conseguenza della Segnalazione, idonea tutela giudiziaria e/o disciplinare nei confronti del Segnalato, laddove dagli elementi raccolti e dagli accorgimenti effettuati emerga la fondatezza delle circostanze segnalate;
- siano utilizzati gli archivi cartacei e/o informatici (i.e., la Piattaforma) per la tracciabilità, conservazione e archiviazione delle Segnalazioni nel rispetto delle istruzioni previste dalla presente Procedura.
12. Sistema disciplinare
L’inosservanza dei principi e delle regole ivi contenuti rappresenta una violazione del Modello 231 se adottato e comporta l’applicazione del codice disciplinare adottato dall’Azienda.
Nello specifico verranno adottate effettive e proporzionali sanzioni anche nei confronti di chi viola la tutela dell’identità del Segnalante e altrettante effettive, proporzionali e dissuasive sanzioni di chi effettua, con dolo o colpa grave, Segnalazioni Illecite.
13. Formazione e informazione
La Società organizza attività di formazione specifica sulle modalità di gestione delle Segnalazioni per il Gestore, al fine di garantire che le Segnalazioni ricevute siano trattate in maniera adeguata e in conformità alle disposizioni applicabili.
Tale formazione è erogata con cadenza periodica ed integrata in caso di aggiornamenti normativi in merito alle disposizioni rilevanti e applicabili relativamente alla gestione dei Canali di segnalazione.
Infine, la conoscenza della disciplina contenuta nella presente procedura è garantita attraverso la condivisione del documento pubblicato nel sito internet aziendale nell’apposita sezione.